Casos de ejemplo — cómo es un dictamen escrito de FINTECH SCB

El cliente

Objetivos del cliente

• “Quiero un socio, no un comprador”: capital y disciplina para expandirse en España y Latinoamérica, manteniendo la familia el control y Giulia la dirección.
• “Quiero retirar parte del dinero”: unos EUR 6–8 millones de liquidez, netos de impuestos si es posible, sin vender la empresa.
• “Quiero comprar la empresa española”: Envasadora Técnica Levante S.L. (“ETL”), proveedor-competidor de Valencia cuyo propietario se jubila y le ha ofrecido el negocio en primer lugar.
• “Quiero una estructura en el extranjero que lo agrupe todo”: una sociedad holding internacional con su propia cuenta bancaria, propietaria de ambas sociedades y capaz de reinvertir internacionalmente.
• “Quiero que mis hijos estén protegidos, con equidad”: la empresa con Giulia, equidad para Luca, protección frente a acontecimientos ajenos al control de la familia y ninguna herencia desordenada.
• Restricciones: seguir siendo residente fiscal en Italia (“no me voy a mudar”) y que todo sea “limpio, declarado y defendible”.

Incluido en los honorarios de FINTECH SCB

• Dictamen escrito: cubierto por Online Advisory (consulta única EUR 1.000 o suscripción).
• El trabajo de los expertos financieros, fiscales, de M&A y legales de FINTECH SCB, sin facturas por horas; para la sociedad chipriota, diseño, coordinación y revisión.
• Mandato de implementación (holding, banco, coordinación del trust): honorario fijo ilustrativo de EUR 24.000; módulos fijos a cinco años EUR 66.000 (24.000 + 18.000 el primer año y después una revisión anual de 6.000) — a confirmar.
• Mandato de M&A: retainer ilustrativo de EUR 15.000 más un honorario de éxito ilustrativo del 2,5% del valor de la transacción (EUR 380.000 sobre EUR 15,2 millones), exigible solo al cierre — a confirmar.

Costos externos (debidos a terceros)

• A coste y solo tras la aprobación por escrito del cliente; un importe desconocido se indica como “a presupuestar”.
• Constitución de la sociedad chipriota, domicilio social y secretario: presupuesto del proveedor.
• Sustancia en Chipre (consejeros locales, oficina, contabilidad, auditoría): rango ilustrativo de EUR 15.000–30.000 al año.
• Alpha Bank Cyprus Ltd: apertura de cuenta para organizaciones mínimo EUR 500, mantenimiento EUR 60 al mes, más comisiones por operación (tarifa vigente desde el 19 de enero de 2026, verificada el 28 de octubre de 2026).
• Trust (acto constitutivo, puesta en marcha y honorario anual del trustee, asesor de trusts, formalidades en Chipre): a presupuestar.
• Notario y perito tasador italianos; asesores italianos, chipriotas y españoles (dictámenes y presentaciones): a presupuestar.
• Due diligence sobre ETL: rango ilustrativo de EUR 40.000–80.000; comisión de apertura del préstamo EUR 50.000 (1% de EUR 5,0 millones, supuesto).
• Registro, apostilla, traducción y mensajería: a coste, detallados antes de cada paso.

Condiciones

• HoldCo se dirige desde Chipre de hecho: oficina, al menos dos consejeros residentes con poderes reales, reuniones del consejo, contabilidad y auditoría en Chipre. El Sr. Serra puede ser consejero, no dirigirla desde Bolonia; la sustancia es un coste real cada año.
• La aportación tributa en Italia salvo que el asesor fiscal italiano confirme por escrito un régimen de neutralidad antes de firmar nada.
• La cuenta solo se abre si el banco acepta, tras examinar la documentación completa; los fondos del inversor se depositan solo con la cuenta confirmada y el contrato firmado.
• El trust se constituye tras el cierre, con un trustee profesional que decide efectivamente: la administración tributaria italiana ignora un trust controlado por el disponente, por lo que el Sr. Serra no puede ser trustee ni protector único.
• Inversor elegido en un proceso competitivo entre tres y cinco fondos, con un term sheet que proteja el gobierno de la familia; umbral mínimo de retirada propuesto: EUR 20 millones de equity.
• Todo se basa en la declaración de que los activos de la familia están declarados en Italia: la estructura no regulariza sumas no declaradas, no reduce el impuesto del 26% sobre la venta, no traslada la residencia fiscal ni garantiza las decisiones del banco, el trustee, el inversor o el prestamista.

Riesgos y cómo los gestionamos

• HoldCo considerada residente en Italia — sustancia real en Chipre, ninguna gestión desde Italia.
• Aportación gravada en Italia al 26% sobre toda la plusvalía latente: hasta unos EUR 5,8 millones de impuesto si no hay una vía neutra — dictamen antes de la firma; secuencia alternativa (venta del 30% primero, aportación después) modelizable.
• Renta de HoldCo atribuida en Italia (sociedades extranjeras controladas) o nuevos cambios fiscales — prueba del asesor, exención por actividad económica genuina, revisión anual, fuentes actualizadas cada 180 días.
• Rechazo del banco — preselección; el mismo expediente pasa a un segundo candidato; cierre solo con una cuenta confirmada.
• Ofertas por debajo de EUR 20 millones de equity — proceso competitivo, umbral acordado de antemano, alternativa de una participación del 25%.
• ETL más débil de lo previsto — ajuste del precio, earn-out, derecho de retirada; el plan se mantiene sin ETL.
• Préstamo no disponible a EUR 5,0 millones / 5,5% o subida de tipos — dos bancos contactados, préstamo del vendedor de ETL (EUR 1,0–1,5 millones), tipo fijo o cobertura sobre el 70%.
• Los 3 principales clientes suponen el 41% de los ingresos — contratos de suministro a largo plazo antes de la comercialización; en la prueba de estrés (EBITDA −30%) el apalancamiento se mantiene en 1,94x.

El mandato a FINTECH SCB

• Una única carta de encargo con cuatro módulos que se activan en secuencia, cada uno con honorarios, condiciones suspensivas y entregables propios.
• M1 Estructuración (fijo): memorando de estructura, coordinación de los dictámenes fiscales italiano, chipriota y español, plan de sustancia, selección del proveedor chipriota, del banco y del trustee.
• M2 Holding y banco (fijo), tras el dictamen fiscal: constitución y sustancia de HoldCo, aportación, apertura de la cuenta.
• M3 Inversor y ETL (retainer + honorario de éxito), acordado el umbral mínimo: valoración, proceso, negociación, due diligence, financiación, cierre.
• M4 Trust (fijo), tras el cierre: deseos de la familia, trustee y protector, acto constitutivo y carta de deseos, aportación, revisión del primer año.
• Actuar en nombre de la familia ante bancos, registros, trustees, asesores e inversores, revelando su identidad solo tras un acuerdo de confidencialidad.
• Coordinar los aspectos fiscales y legales a través de profesionales cualificados de confianza bajo los respectivos mandatos acordados: FINTECH SCB no emite dictámenes fiscales ni legales.
• Límites: FINTECH SCB no custodia dinero del cliente ni firma sin un poder específico; la familia puede detenerse al final de cualquier módulo.

Documentos que FINTECH SCB prepara o coordina

• Carta de encargo, acuerdo de confidencialidad y lista de documentos requeridos a cada miembro de la familia.
• Memorando de estructura v2 con los dictámenes de los asesores fiscales italiano, chipriota y español designados.
• Plan de sustancia y calendario del consejo; paquete de constitución de HoldCo; tasación y escritura de aportación.
• Expediente bancario, con organigrama, flujos previstos y origen de los fondos documentado.
• Materiales para inversores: fact book, teaser, memorando de información, data room, informe de valoración, NDA.
• Memorando del term sheet y versiones comentadas del SPA/SHA; carta de oferta a ETL, SPA español y earn-out; comparación de bancos para el préstamo; flujo de fondos del cierre.
• Trust: memorando de deseos, acto constitutivo, carta de deseos, nombramiento del protector, inscripciones en Chipre y San Marino.
• Paquete anual para las declaraciones fiscales italianas y plan de 100 días para ETL.

Documentos disponibles

• Cuentas anuales de Serra Meccanica 2021–2025 (auditadas 2024–2025)
• Cuentas de gestión de los primeros 9 meses de 2026
• Estatutos, libro registro de socios y actas del consejo
• Documentos de identidad y de domicilio del Sr. Serra
• Datos familiares (régimen matrimonial, testamentos, donaciones anteriores): recibidos parcialmente
• Sobre ETL: solo el teaser
• Declaración del Sr. Serra: ningún grupo de sociedades ni activos en el extranjero; todos los activos de la familia declarados en Italia

Documentos pendientes

• Coste fiscal de adquisición de las participaciones de Serra Meccanica: mientras falte, el impuesto se calcula sobre un coste supuesto de EUR 0,5 millones (PRELIMINAR).
• Régimen matrimonial, testamentos y donaciones anteriores: hasta entonces, la ilustración fiscal del trust es solo indicativa.
• Documentos de identidad y de domicilio de Anna, Giulia y Luca, con el certificado de residencia fiscal española de Luca.
• Extractos bancarios de la familia de los últimos 12 meses y evidencia del origen del patrimonio (dividendos, salarios, ventas anteriores): sin ellos no puede presentarse la solicitud bancaria.
• Cuentas 2023–2025 y datos clave de ETL: mientras tanto, ETL se valora al precio indicativo de su propietario (SUPUESTO).
• Datos de detalle de Serra Meccanica para la due diligence del inversor.
• Confirmación por escrito de que no existen activos, cuentas ni sociedades en el extranjero distintos de los declarados.

Secciones del informe

• Guía de lectura
• 1. Objetivo del cliente y documentos disponibles o pendientes
• 2. Nuestra solución en síntesis
• 3. Explicación operativa, responsabilidades, costes, condiciones y riesgos
• 4. El mandato que el cliente debe otorgar a FINTECH SCB
• 5. Documentos que FINTECH SCB prepara o coordina
• 6. Plazos

Anexos

• Anexo A — Detalle del modelo financiero
• Anexo B — Lista de información requerida
• Anexo C — Glosario
• Anexo D — Registro de fuentes y verificación
• Anexo E — Cómo el AI Advisor de FINTECH SCB complementa este informe
• Anexo F — Clasificación, aprobación y aviso legal
• Anexo G — Revisiones Challenger y Reviewer sobre este caso
• Anexo H — Protocolo de gobierno familiar (esquema)
• Anexo I — Correo electrónico de acompañamiento y flujo de revisión
• Anexo J — Term sheet del inversor: esqueleto
• Anexo K — Acto constitutivo del trust: esquema de las cláusulas clave
• Anexo L — ETL: esquema de la carta de oferta y mecánica del earn-out
• Anexo M — Preguntas que planteó la familia, y nuestras respuestas
• Anexo N — Lista de verificación de la implementación de la A a la Z
• Anexo O — Serra Meccanica: descripción del negocio para el inversor (extracto del teaser)
• Anexo P — Primera reunión del consejo de HoldCo en Chipre: orden del día y evidencias
• Anexo Q — Cómo funcionó Online Advisory en este caso
• Anexo R — Confidencialidad, tratamiento de datos y reglas de comunicación
• Anexo S — Día del cierre: secuencia y flujo de fondos
• Anexo T — Acuerdos de ejemplo

El cliente

Objetivos del cliente

• “Quiero mi propia sociedad en Estados Unidos”: tener stock local, facturar en dólares a los clientes estadounidenses, contratar a un técnico de servicio en Florida y dejar de depender de las condiciones de los distribuidores.
• “Quiero una cuenta bancaria real en Estados Unidos para la sociedad”: recibir USD, pagar a proveedores y sueldos, y usar tarjetas — en un banco, no en una aplicación de pagos.
• “Quiero financiar el ciclo exportador sin usar toda mi caja”: cartas de crédito de los clientes estadounidenses y prefinanciación de la producción.
• “Quiero mis ahorros personales en Miami, correctamente”: una relación bancaria personal declarada en Estados Unidos para parte de sus activos líquidos, con todo informado en Argentina.
• “Todo debe estar declarado de ambos lados”: entender exactamente qué intercambian Argentina y Estados Unidos sobre ella.

Incluido en los honorarios de FINTECH SCB

• Los honorarios de FINTECH SCB incluyen a sus expertos financieros, fiscales, de M&A y legales.
• Mandato de estructuración e implementación: honorarios fijos, ilustrativo USD 18.000, a confirmar por FINTECH SCB.
• Revisión anual: ilustrativo USD 4.000 al año, a confirmar por FINTECH SCB.
• Únicamente los costos externos se cobran aparte, siempre acordados de antemano.

Costos externos (debidos a terceros)

• Paquete de constitución en Delaware con el primer año de agente registrado: USD 229 (precio público, a confirmar al formalizar el encargo)
• Registro en Florida como sociedad extranjera: USD 70 (referencia); informe anual de Florida: unos USD 150 al año (referencia)
• Informe anual e impuesto de franquicia mínimo de Delaware (método de acciones autorizadas, con pocas acciones): USD 50 + 175 al año, antes del 1 de marzo (verificado); multa por demora USD 200
• Agente registrado en Delaware desde el año 2: unos USD 129 al año (precio del proveedor, a confirmar)
• Declaraciones fiscales en EE. UU., Form 5472 y contabilidad; oficina en centro de negocios en Miami: a cotizar
• Comercio exterior en el año 2 (modelo sobre supuestos): cartas de crédito confirmadas al 1,25% de emisión más 0,75% de confirmación sobre USD 1,30 millones; prefinanciación al 8,5% anual en USD, a 90 días, sobre USD 1,04 millones; total de unos USD 48.000, el 1,8% de las ventas en EE. UU.

Condiciones

• Todos los activos personales y societarios deben estar declarados en Argentina antes de cualquier transferencia al exterior: una cuenta en el exterior no regulariza activos no declarados. La solución se apoya en la manifestación de la Sra. Costa de que todos sus activos están declarados.
• La normativa cambiaria argentina regula la salida de capitales y el ingreso de las divisas de exportación, y cambia con frecuencia: cada transferencia se ejecuta únicamente después de que los asesores argentinos confirmen la norma aplicable en el día.
• Ningún banco garantiza la aceptación: las primeras facturas de la filial y las líneas de comercio exterior se programan después de la confirmación de la cuenta, nunca antes.
• La solicitud de la cuenta personal se presenta solo una vez recibido el certificado de residencia fiscal.
• Los puntos fiscales argentinos y estadounidenses son información de referencia que los asesores fiscales designados confirman por escrito: el informe no es un dictamen fiscal ni una garantía de aceptación por parte de ningún banco, bróker o prestamista.
• El plan de ingresos más allá de las dos cartas recibidas, los costos de financiación y el capital inicial son supuestos, a confirmar antes de la implementación.

Riesgos y cómo los gestionamos

• El banco rechaza a la filial (probabilidad media, demora de 1–2 meses): preselección, expediente completo, segundo banco candidato.
• La normativa cambiaria argentina restringe una transferencia en el día (media, afecta los plazos): los asesores confirman cada transferencia; secuencia alternativa (plan B).
• Los concesionarios no aceptan cartas de crédito (media, más prefinanciación): cartas de crédito para los pedidos grandes, cuenta abierta con seguro de crédito para los pequeños.
• Cuestionamiento de los precios de transferencia (baja–media, ajustes): expediente preparado desde el primer día y margen de mercado (arm's length).
• Responsabilidad por producto en EE. UU. (baja, impacto alto): seguro de responsabilidad civil por producto antes de la primera venta en EE. UU.
• Persona clave, porque la Sra. Costa dirige ambas sociedades (estructural, impacto medio): gerente general local en Miami desde el año 2.

El mandato a FINTECH SCB

• M1 — Estructuración: memorando de estructura definitivo, coordinación de los dictámenes fiscales argentino y estadounidense, selección de proveedor, banco y bróker. Comienza con el mandato firmado, los documentos y la declaración sobre activos declarados; entrega el memorando v2 con los dictámenes adjuntos.
• M2 — Sociedad y banco en EE. UU.: constitución, EIN, registro en Florida, oficina, cuenta bancaria, calendario de obligaciones. Comienza al recibir los dictámenes fiscales; entrega la filial operativa con la cuenta abierta.
• M3 — Comercio exterior: modelos de cartas de crédito con los concesionarios, banco confirmador, línea de prefinanciación argentina, secuencia cambiaria. Comienza con la cuenta del M2 abierta; entrega las líneas firmadas y la primera carta de crédito.
• M4 — Banca personal: solicitudes de cuenta de depósito y de inversión, dossier de información para Argentina. Comienza al recibir el certificado de residencia fiscal; entrega las cuentas abiertas y el dossier de información.
• Cada módulo tiene honorarios fijos. FINTECH SCB coordina los aspectos fiscales y legales relevantes para el encargo, cuando se solicita, a través de profesionales cualificados de confianza bajo los respectivos mandatos acordados.

Documentos que FINTECH SCB prepara o coordina

• Carta de encargo y acuerdo de confidencialidad
• Lista de información requerida (Anexo B)
• Memorando de estructura v2 con los dictámenes fiscales argentino y estadounidense (asesores designados)
• Expediente de constitución en Delaware, solicitud del EIN, registro en Florida, contratos con los agentes registrados
• Plan de negocio para el banco (Anexo A) y expediente de solicitud bancaria, con organigrama societario y descripción del origen de los fondos
• Contrato de suministro intragrupo y expediente de precios de transferencia (con los asesores)
• Modelos de cartas de crédito y cartas de los concesionarios; solicitud de prefinanciación al banco argentino; memo de secuencia cambiaria
• Solicitudes de las cuentas personales (depósito e inversión) y dossier anual de información para Argentina
• Calendario de obligaciones y vencimientos: Delaware 1 de marzo, Florida, declaraciones en EE. UU., Form 5472, presentaciones argentinas

Documentos disponibles

• Estados contables auditados 2023–2025 de Agrotec Pampa S.A.
• Facturas de exportación, incoterms y condiciones de pago con los dos distribuidores estadounidenses
• Cartas de pipeline 2026 de 2 de los 5 concesionarios estadounidenses
• Documentos societarios de la S.A.: estatutos, directorio, registro de accionistas, CUIT
• Documentos de identidad de la Sra. Costa
• Certificaciones de producto para el mercado estadounidense (seguridad eléctrica, radio)

Documentos pendientes

• Certificado de residencia fiscal argentino de la Sra. Costa: hasta recibirlo, la solicitud de la cuenta personal no puede presentarse
• Dos últimas declaraciones juradas de la sociedad y de la Sra. Costa: hasta entonces, la sección fiscal argentina queda como PRELIMINAR
• Base de precios de transferencia para las ventas a la filial estadounidense: se construye en el mandato
• Cartas de pipeline restantes de los concesionarios, con su disposición a abrir cartas de crédito y sus condiciones de pago: más allá de las dos recibidas, el plan de ingresos es un supuesto
• De Agrotec Pampa S.A.: datos del registro de exportadores, condiciones de la prefinanciación bancaria, seguro de responsabilidad civil por producto
• Resumen de los activos en el exterior de la Sra. Costa, si los hubiera, y confirmación por escrito de que todos los activos están declarados en Argentina

Secciones del informe

• Guía de lectura
• 1. Objetivo del cliente y documentos disponibles o pendientes
• 2. Nuestra solución en síntesis
• 3. Explicación operativa, responsabilidades, costos, condiciones y riesgos
• 4. El mandato que el cliente debe otorgar a FINTECH SCB
• 5. Documentos que FINTECH SCB prepara o coordina
• 6. Plazos

Anexos

• Anexo A — Plan de negocio de la filial en EE. UU. (modelo)
• Anexo B — Lista de información requerida
• Anexo C — Registro de fuentes y verificación
• Anexo D — Cómo el AI Advisor de FINTECH SCB complementa este informe
• Anexo E — Lista de verificación de la implementación de la A a la Z
• Anexo F — Clasificación, aprobación y aviso legal