CASO SINTETICO 1 — Holding internazionale, conto bancario, trust familiare e M&A
Famiglia Serra: Italia → Cipro → San Marino → Spagna
Caso inventato: nomi, società e cifre sono di fantasia.
49 pagine · PDF · IT
Caso interamente inventato: nomi, società e cifre del cliente sono di fantasia; aliquote, condizioni bancarie e leggi citate sono reali e datate. Marco Serra, imprenditore italiano di 62 anni, chiede tramite Online Advisory come far entrare un partner nella sua azienda, acquistare un concorrente spagnolo, detenere tutto tramite una società estera con un conto bancario e organizzare la successione con un trust. FINTECH SCB risponde con un parere scritto che raccomanda una sola soluzione, con costi, condizioni, mandato, documenti e tempistica.
Il cliente
Il sig. Marco Serra (62), residente fiscale in Italia (Bologna), è fondatore e titolare al 100% di Serra Meccanica S.r.l., che a Castel Maggiore (Bologna) produce componenti meccanici di precisione per linee di confezionamento e imbottigliamento. È sposato in comunione dei beni con Anna Ferri (60). La figlia Giulia (34), direttore operativo, intende guidare l'azienda; il figlio Luca (29) vive e lavora a Valencia e non intende entrarvi.
Nel 2025 l'azienda ha registrato ricavi per EUR 18,4 milioni, EBITDA di EUR 3,10 milioni (margine 16,8%) e utile netto di EUR 1,65 milioni, con cassa netta di EUR 1,2 milioni, nessun debito bancario, 112 dipendenti ed export al 61% dei ricavi. Prima dell'operazione il patrimonio netto della famiglia, EUR 26,7 milioni, è per circa l'85% nell'azienda (EUR 22,9 milioni al valore selezionato); il resto sono la casa di Bologna (EUR 1,40 milioni), risparmi dichiarati (EUR 1,80 milioni), l'appartamento di Luca a Valencia (EUR 0,30 milioni, mutuo EUR 0,12 milioni), previdenza e polizze (EUR 0,45 milioni).
Obiettivi del cliente
- “Voglio un partner, non un compratore”: capitale e disciplina per espandersi in Spagna e in America Latina, con la famiglia al controllo e Giulia alla guida.
- “Voglio monetizzare una parte”: circa EUR 6–8 milioni di liquidità, se possibile al netto delle imposte, senza vendere l'azienda.
- “Voglio acquistare la società spagnola”: Envasadora Técnica Levante S.L. (“ETL”), fornitore-concorrente di Valencia il cui titolare, prossimo al ritiro, gliel'ha offerta in via prioritaria.
- “Voglio una struttura all'estero che detenga tutto”: una holding internazionale con un proprio conto bancario, che possieda le due società e possa reinvestire a livello internazionale.
- “Voglio che i miei figli siano tutelati, in modo equo”: l'azienda con Giulia, equità per Luca, protezione da eventi fuori dal controllo della famiglia, nessuna successione disordinata.
- Vincoli: restare residente fiscale in Italia (“non mi trasferisco”) e che tutto sia “pulito, dichiarato e difendibile”.
La soluzione raccomandata
Una struttura, quattro fasi, un solo punto di contatto. Serra Meccanica passa sotto una holding cipriota con sostanza reale, Serra International Holding Ltd (“HoldCo”), che apre il proprio conto presso Alpha Bank Cyprus Ltd. Un investitore di private equity di minoranza sottoscrive il 30% di HoldCo per EUR 7,23 milioni: EUR 1,2 milioni di nuovo capitale ed EUR 6,03 milioni al sig. Serra per parte delle sue azioni. HoldCo acquista il 100% di ETL. Dopo il closing il sig. Serra trasferisce il suo 70% di HoldCo al Serra Family Trust di San Marino, amministrato da un trustee professionale. La famiglia mantiene il 70% e il controllo.
- Holding: Serra International Holding Ltd, residente fiscalmente a Cipro (Stato UE, imposta sulle società al 15% dal 2026); detiene Serra Meccanica ed ETL, incassa i dividendi, serve il finanziamento e reinveste.
- Banca: Alpha Bank Cyprus Ltd (Cipro), unità International Business Services di Nicosia e Limassol; conto corrente in EUR con sottoconto in USD intestato a HoldCo, presso un ente creditizio UE vigilato dalla Banca Centrale di Cipro.
- Trust: Serra Family Trust, trust discrezionale di diritto sammarinese (Legge 1 marzo 2010 n. 42), riconosciuto in Italia in base alla Convenzione dell'Aja; trustee professionale iscritto presso la Banca Centrale di San Marino, guardiano indipendente; beneficiari Anna, Giulia, Luca e i discendenti. Imposta di donazione illustrativa: EUR 0,30 milioni per figlio (ipotesi di distribuzione paritaria; 4% oltre EUR 1 milione), alla distribuzione o, per opzione, all'ingresso.
- Investitore: private equity di minoranza al 30%, scelto con un processo competitivo. La famiglia propone Giulia amministratore delegato, un consiglio di cinque membri (tre della famiglia, due dell'investitore) con presidente espresso dalla famiglia, dividendi minimi del 40% dell'utile netto consolidato dopo il servizio del debito, salvo leva oltre 2,0x.
- ETL: 100% per EUR 8,0 milioni di enterprise value, prezzo indicato dal titolare da verificare in due diligence; prezzo delle azioni EUR 7,1 milioni: EUR 6,5 milioni al closing più earn-out fino a EUR 0,6 milioni sull'EBITDA 2027; finanziamento bancario di EUR 5,0 milioni a 6 anni (5,5% assunto) con pegno sulle azioni ETL e garanzia di Serra Meccanica.
- Famiglia: seggio nel consiglio di ETL per Luca, se lo desidera; reddito per tutta la vita ad Anna, con la casa fuori dal trust.
Numeri chiave
- Equity di Serra Meccanica (7,0x EBITDA + cassa netta)
- EUR 22,9 mln (verifica DCF: EUR 24,8 mln)
- Investimento per il 30% di HoldCo
- EUR 7,23 mln (EUR 1,2 mln primario, EUR 6,03 mln secondario)
- Netto al sig. Serra dopo l'imposta italiana del 26%
- EUR 4,50 mln (imposta EUR 1,53 mln, PRELIMINARE)
- ETL: enterprise value / prezzo dell'equity
- EUR 8,0 mln / EUR 7,1 mln (ASSUNZIONE)
- EBITDA combinato / debito lordo / leva
- EUR 4,35 mln / EUR 5,9 mln / 1,36x
- Stress test: leva con EBITDA −30% / calo dell'EBITDA prima di un covenant di 3,0x
- 1,94x / 55%
- Costi su cinque anni, esclusi i preventivi
- ≈ EUR 0,7–0,75 mln, di cui ≈ 0,4 mln legati al successo (illustrativo)
- 70% della famiglia all'uscita 2030 (7,0x) / MOIC incl. dividendi / IRR
- EUR 29,6 mln / 1,94x / 14,8% (prima delle imposte del trust; output del modello, non previsioni)
Come si realizza, passo per passo
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Mandato e documenti
La famiglia firma lettera di incarico e accordo di riservatezza; FINTECH SCB raccoglie e verifica i documenti; il sig. Serra conferma per iscritto che tutti i beni sono dichiarati in Italia.
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Pareri fiscali
FINTECH SCB commissiona e coordina i pareri dei consulenti fiscali italiano, cipriota e spagnolo incaricati. Nessun atto si firma prima del parere italiano, che decide il percorso: conferimento o cessione.
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Holding a Cipro
Un corporate service provider cipriota, incaricato da FINTECH SCB su mandato del cliente, costituisce HoldCo; il cliente firma. FINTECH SCB redige piano di sostanza e calendario del consiglio, che il provider esegue, con ufficio a Limassol o Nicosia.
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Conto della holding
FINTECH SCB verifica in anticipo con l'unità internazionale della banca e prepara il fascicolo: documenti di HoldCo e, per ogni familiare che possiede, amministra o firma, passaporto, prova dell'indirizzo, residenza fiscale, origine del patrimonio e dei fondi. È previsto un viaggio a Cipro del sig. Serra, abbinato al primo consiglio. Decide la banca.
- 5
Conferimento
Dopo il parere, perito e notaio italiani incaricati redigono perizia e atto: il sig. Serra conferisce il 100% delle quote di Serra Meccanica in HoldCo in cambio di nuove azioni.
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Investitori
FINTECH SCB prepara fact book, teaser anonimo, information memorandum, data room e valutazione, contatta 5–7 fondi e organizza gli incontri con il management per tre–cinque. L'investitore preferito svolge la due diligence su Serra Meccanica; la famiglia la propria su ETL.
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Contratti e closing
Consulenti incaricati e FINTECH SCB negoziano SPA/SHA, finanziamento e SPA spagnolo di ETL. Soddisfatte le condizioni sospensive, investimento e acquisizione si chiudono lo stesso giorno, con i fondi che passano dal conto HoldCo.
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Trust dopo il closing
Riunione di famiglia sui desideri; scelta di trustee e guardiano; atto e lettera di desideri redatti dal consulente trust con il consulente fiscale italiano. Il 70% di HoldCo passa al trustee, con iscrizioni a Cipro e a San Marino.
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Integrazione e ciclo annuale
Piano dei 100 giorni con Giulia e il management di ETL. Ogni anno: quattro consigli a Cipro, revisione, dividendi, rendiconto del trustee e fascicolo dichiarativo italiano preparato da FINTECH SCB con il consulente fiscale.
Incluso nel compenso FINTECH SCB
- Parere scritto: compreso in Online Advisory (consulenza singola EUR 1.000 o abbonamento).
- Il lavoro degli esperti finanziari, fiscali, di M&A e legali di FINTECH SCB, senza fatture orarie; per la società cipriota, progettazione, coordinamento e revisione.
- Mandato di attuazione (holding, banca, coordinamento del trust): compenso fisso illustrativo EUR 24.000; moduli fissi su cinque anni EUR 66.000 (24.000 + 18.000 il primo anno, poi revisione annuale di 6.000) — da confermare.
- Mandato M&A: retainer illustrativo EUR 15.000 più success fee illustrativa del 2,5% del valore dell'operazione (EUR 380.000 su EUR 15,2 milioni), dovuta solo al closing — da confermare.
Costi esterni (dovuti a terzi)
- Al costo e solo dopo approvazione scritta del cliente; un importo non noto è indicato “da preventivare”.
- Costituzione della società cipriota, sede legale e segretario: preventivo del provider.
- Sostanza a Cipro (amministratori locali, ufficio, contabilità, revisione): fascia illustrativa EUR 15.000–30.000 all'anno.
- Alpha Bank Cyprus Ltd: apertura conto per organizzazioni minimo EUR 500, tenuta conto EUR 60 al mese, più commissioni sulle operazioni (tariffario in vigore dal 19 gennaio 2026, verificato il 28 ottobre 2026).
- Trust (atto, costituzione e compenso annuo del trustee, consulente trust, formalità a Cipro): da preventivare.
- Notaio e perito italiani; consulenti italiani, ciprioti e spagnoli (pareri e adempimenti): da preventivare.
- Due diligence su ETL: fascia illustrativa EUR 40.000–80.000; commissione di strutturazione del finanziamento EUR 50.000 (1% di EUR 5,0 milioni, assunzione).
- Registro, apostille, traduzioni e corriere: al costo, elencati prima di ogni fase.
Condizioni
- HoldCo gestita da Cipro nei fatti: ufficio, almeno due amministratori residenti con poteri effettivi, consigli, contabilità e revisione locali. Il sig. Serra può esserne amministratore, non dirigerla da Bologna; la sostanza è un costo reale ogni anno.
- Il conferimento è imponibile in Italia, salvo un regime di neutralità confermato per iscritto dal consulente fiscale italiano prima di qualsiasi firma.
- Il conto si apre solo se la banca accetta, dopo l'esame dei documenti completi; i fondi dell'investitore si depositano solo a conto confermato e contratto firmato.
- Il trust nasce dopo il closing, con un trustee professionale che decide davvero: il fisco italiano disconosce un trust controllato dal disponente, quindi il sig. Serra non può essere trustee né guardiano unico.
- Investitore scelto in un processo competitivo tra tre e cinque fondi, con un term sheet che tuteli la governance della famiglia; soglia minima di rinuncia proposta: EUR 20 milioni di equity.
- Tutto si fonda sulla dichiarazione che i beni della famiglia sono dichiarati in Italia: la struttura non regolarizza somme non dichiarate, non riduce l'imposta del 26% sulla cessione, non sposta la residenza fiscale e non garantisce le decisioni di banca, trustee, investitore e finanziatore.
Rischi e come li gestiamo
- HoldCo considerata residente in Italia — sostanza reale a Cipro, nessuna gestione dall'Italia.
- Conferimento tassato in Italia al 26% sull'intera plusvalenza latente: fino a circa EUR 5,8 milioni di imposta se manca un percorso neutrale — parere prima della firma; sequenza alternativa (cessione del 30% prima, conferimento dopo) modellabile.
- Reddito di HoldCo imputato in Italia (società estere controllate) o nuove modifiche fiscali — test del consulente, esimente dell'attività economica effettiva, revisione annuale, fonti aggiornate ogni 180 giorni.
- Rifiuto della banca — verifica preliminare; stesso fascicolo a un secondo candidato; closing solo a conto confermato.
- Offerte sotto EUR 20 milioni di equity — processo competitivo, soglia concordata in anticipo, alternativa di una quota del 25%.
- ETL più debole del previsto — aggiustamento del prezzo, earn-out, diritto di recesso; il piano regge anche senza ETL.
- Finanziamento non disponibile a EUR 5,0 milioni / 5,5% o tassi in rialzo — due banche contattate, vendor loan del titolare di ETL (EUR 1,0–1,5 milioni), tasso fisso o copertura sul 70%.
- Primi 3 clienti al 41% dei ricavi — contratti di fornitura di lungo periodo prima del marketing; nello stress test (EBITDA −30%) la leva resta 1,94x.
Il mandato a FINTECH SCB
- Un'unica lettera di incarico in quattro moduli attivabili in sequenza, ciascuno con compenso, condizioni sospensive e deliverable propri.
- M1 Strutturazione (fisso): memorandum di struttura, coordinamento dei pareri fiscali italiano, cipriota e spagnolo, piano di sostanza, scelta di provider cipriota, banca e trustee.
- M2 Holding e banca (fisso), dopo il parere fiscale: costituzione e sostanza di HoldCo, conferimento, apertura del conto.
- M3 Investitore ed ETL (retainer + success fee), concordata la soglia minima: valutazione, processo, negoziazione, due diligence, finanziamento, closing.
- M4 Trust (fisso), dopo il closing: desideri della famiglia, trustee e guardiano, atto e lettera di desideri, conferimento, revisione del primo anno.
- Rappresentare la famiglia verso banche, registri, trustee, consulenti e investitori, rivelandone l'identità solo dopo un accordo di riservatezza.
- Coordinare gli aspetti fiscali e legali tramite professionisti qualificati e di fiducia, nell'ambito dei rispettivi mandati concordati: FINTECH SCB non rilascia pareri fiscali o legali.
- Limiti: FINTECH SCB non detiene denaro del cliente e non firma senza procura specifica; la famiglia può fermarsi alla fine di ogni modulo.
Documenti che FINTECH SCB prepara o coordina
- Lettera di incarico, accordo di riservatezza ed elenco dei documenti richiesti a ciascun familiare.
- Memorandum di struttura v2 con i pareri fiscali italiano, cipriota e spagnolo dei consulenti incaricati.
- Piano di sostanza e calendario del consiglio; fascicolo di costituzione di HoldCo; perizia e atto di conferimento.
- Fascicolo per la banca, con organigramma, flussi previsti e origine dei fondi documentata.
- Materiali per gli investitori: fact book, teaser, information memorandum, data room, relazione di valutazione, NDA.
- Memo sul term sheet e mark-up di SPA/SHA; lettera di offerta ETL, SPA spagnolo ed earn-out; confronto tra banche per il finanziamento; flusso dei fondi del closing.
- Trust: memorandum sui desideri, atto, lettera di desideri, nomina del guardiano, iscrizioni a Cipro e a San Marino.
- Fascicolo annuale per le dichiarazioni fiscali in Italia e piano dei 100 giorni per ETL.
Documenti disponibili
- Bilanci di Serra Meccanica 2021–2025 (revisionati 2024–2025)
- Situazione gestionale dei primi 9 mesi del 2026
- Statuto, libro soci e verbali del consiglio
- Documenti di identità e di residenza del sig. Serra
- Dati di famiglia (regime patrimoniale, testamenti, donazioni pregresse): ricevuti in parte
- Su ETL: soltanto il teaser
- Dichiarazione del sig. Serra: nessun gruppo di società né attività estere esistenti; tutti i beni della famiglia dichiarati in Italia
Documenti da completare
- Costo fiscale delle quote di Serra Meccanica: finché manca, l'imposta è calcolata su un costo assunto di EUR 0,5 milioni (PRELIMINARE).
- Regime patrimoniale, testamenti e donazioni pregresse: fino ad allora l'illustrazione fiscale del trust resta indicativa.
- Documenti di identità e di residenza di Anna, Giulia e Luca, con il certificato di residenza fiscale spagnola di Luca.
- Estratti conto della famiglia degli ultimi 12 mesi ed evidenze dell'origine del patrimonio (dividendi, stipendi, cessioni passate): senza di essi la domanda alla banca non può partire.
- Bilanci 2023–2025 e dati chiave di ETL: intanto ETL è valutata al prezzo indicativo del titolare (ASSUNZIONE).
- Dati di dettaglio di Serra Meccanica per la due diligence dell'investitore.
- Conferma scritta che non esistono attività, conti o società all'estero oltre a quelli dichiarati.
Tempi
- Mese 1 — mandato, documenti, pareri commissionati
- Mese 2 — pareri ricevuti, percorso del conferimento deciso
- Mese 3 — HoldCo costituita, primo consiglio a Cipro, domanda alla banca
- Mese 4 — conferimento; mese 5 — conto aperto
- Mese 6 — offerte non vincolanti; mesi 7–8 — investitore preferito e due diligence
- Mese 9 — contratti firmati e finanziamento approvato; mese 10 — closing
- Mese 11 — trust istituito e 70% conferito; dal mese 12 — piano dei 100 giorni e prima revisione annuale
- Conto bancario: 2 settimane di verifica preliminare, poi 4–8 settimane dalla domanda (assunzione)
- Totale indicativo 9–12 mesi dalla firma del mandato: 12 se la famiglia decide con prontezza, 9 se i bilanci di ETL ci sono subito e i pareri arrivano entro sei settimane — da confermare
Sezioni del parere
- Guida alla lettura
- 1. Obiettivo del cliente e documenti disponibili o mancanti
- 2. La nostra soluzione in sintesi
- 3. Spiegazione operativa, responsabilità, costi, condizioni e rischi
- 4. Il mandato che il cliente deve conferire a FINTECH SCB
- 5. Documenti che FINTECH SCB predispone o coordina
- 6. Tempistica
Allegati
- Allegato A — Dettaglio del modello finanziario
- Allegato B — Elenco delle informazioni richieste
- Allegato C — Glossario
- Allegato D — Registro delle fonti e delle verifiche
- Allegato E — Come l'AI Advisor di FINTECH SCB integra questo report
- Allegato F — Classificazione, approvazione e avvertenze
- Allegato G — Passaggi Challenger e Reviewer su questo caso
- Allegato H — Carta di governance familiare (schema)
- Allegato I — Email di accompagnamento e flusso di revisione
- Allegato J — Term sheet dell'investitore: schema
- Allegato K — Atto di trust: schema delle clausole principali
- Allegato L — ETL: schema della lettera di offerta e meccanica dell'earn-out
- Allegato M — Domande poste dalla famiglia e nostre risposte
- Allegato N — Checklist di attuazione dalla A alla Z
- Allegato O — Serra Meccanica: profilo aziendale per l'investitore (estratto del teaser)
- Allegato P — Prima riunione del consiglio di HoldCo a Cipro: ordine del giorno ed evidenze
- Allegato Q — Come ha funzionato Online Advisory in questo caso
- Allegato R — Riservatezza, trattamento dei dati e regole di comunicazione
- Allegato S — Il giorno del closing: sequenza e flusso dei fondi
- Allegato T — Esempi di delibere